LEASE AI · Partenariat accrédité

Émis · [DATE_SIGNATURE]

Entente de partenariat accrédité · Lease AI

Entente de
partenariat.

Entente établissant les modalités selon lesquelles [NOM_COURT_PARTENAIRE] devient Partenaire accrédité Lease AI et peut présenter, promouvoir et recommander la plateforme auprès de ses clients et prospects.

Partenaire

[NOM_PARTENAIRE]

Représentant

[REPRÉSENTANT_PARTENAIRE]

Date de signature

[DATE_SIGNATURE]

Durée initiale

12 mois · renouvelable

Statut

Partenaire accrédité

Exclusivité

Non exclusif

Juridiction

Québec, Canada

Devise

CAD · hors taxes

Partenariat accrédité · Lease AI

§ I — Parties & Objet

[DATE_SIGNATURE]

Section I

Les Parties.

La présente entente (l'« Entente ») est conclue en date du [DATE_SIGNATURE] entre les Parties identifiées ci-dessous, chacune désignée individuellement comme une « Partie » et ensemble comme les « Parties ».

Lease AI

Technologies Mosaic inc.

1112 Alma Aubin, Québec, QC, Canada
[COURRIEL_REP_MOSAIC]
Représentant : [NOM_REP_MOSAIC]
Exploitant notamment la plateforme Lease AI, ci-après « Lease AI » ou « Mosaic ».

Partenaire

[NOM_PARTENAIRE]

[ADRESSE_PARTENAIRE]
[COURRIEL_PARTENAIRE]
Représentant : [REPRÉSENTANT_PARTENAIRE]
Ci-après « [NOM_COURT_PARTENAIRE] » ou le « Partenaire ».

01

Article 01

Objet de l'entente.

La présente entente établit les modalités selon lesquelles [NOM_COURT_PARTENAIRE] devient un Partenaire accrédité Lease AI et peut présenter, promouvoir et recommander la plateforme Lease AI auprès de ses clients et prospects, notamment auprès de propriétaires et gestionnaires immobiliers.

Dans le cadre du partenariat, le Partenaire pourra notamment identifier des opportunités commerciales, présenter Lease AI à ses clients et prospects, effectuer des introductions auprès de Lease AI, participer au processus de vente, accompagner ses clients dans l'évaluation de Lease AI et recevoir une rémunération pour les Clients admissibles qu'il apporte à Lease AI.

Lease AI demeure le fournisseur de la plateforme technologique. La présente entente ne constitue ni une franchise, ni une société de personnes, ni une coentreprise, ni une relation employeur-employé, ni un mandat général. Chaque Partie agit à titre d'entrepreneur indépendant.

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§ II — Statut du Partenaire

[DATE_SIGNATURE]

02

Article 02

Statut de Partenaire accrédité.

Pendant la durée de la présente entente, le Partenaire est autorisé à se présenter comme « Partenaire accrédité Lease AI », ou selon toute autre désignation préalablement approuvée par Lease AI.

Le Partenaire pourra utiliser ce statut dans ses présentations, communications commerciales et démarches auprès de clients potentiels. Ce statut ne confère toutefois aucun droit de propriété sur Lease AI, ses technologies, ses marques, ses logiciels ou sa propriété intellectuelle.

03

Article 03

Absence d'exclusivité.

Le partenariat est non exclusif, sauf entente écrite contraire. Lease AI demeure notamment libre :

de commercialiser directement sa plateforme;
de travailler avec d'autres partenaires;
de conclure des ententes avec d'autres entreprises;
de vendre directement à des gestionnaires immobiliers;
de développer d'autres canaux de distribution.

Le Partenaire demeure libre d'offrir ses autres produits et services, sous réserve des obligations prévues à la présente entente.

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§ III — Opportunités & Clients

[DATE_SIGNATURE]

04

Article 04

Enregistrement des opportunités.

Afin de déterminer clairement l'origine des opportunités commerciales et leur admissibilité aux commissions, les Parties conviennent d'utiliser un mécanisme d' « enregistrement des opportunités » (Deal Registration).

Lorsqu'une opportunité est identifiée par le Partenaire, celui-ci transmet à Lease AI, dans la mesure où l'information est disponible : le nom de l'entreprise, le nom de la personne-ressource, ses coordonnées professionnelles, le nombre approximatif de portes et toute autre information raisonnablement pertinente.

Lease AI confirme ensuite si l'opportunité est admissible. Une opportunité ne sera normalement pas admissible si, avant son introduction par le Partenaire :

le prospect est déjà un client actif de Lease AI;
Lease AI est déjà engagée dans des discussions commerciales actives et documentées avec le prospect; ou
Lease AI a transmis une proposition commerciale au prospect au cours des six (6) mois précédents.

Une opportunité acceptée est attribuée au Partenaire pour une période initiale de cent vingt (120) jours. Cette période pourra être prolongée lorsqu'une démarche commerciale sérieuse demeure active.

05

Article 05

Client admissible.

Un « Client admissible » désigne un client : (1) introduit ou enregistré par le Partenaire conformément à l'article 4; (2) accepté comme opportunité du Partenaire par Lease AI; (3) ayant conclu une entente pour l'utilisation de Lease AI; et (4) dont les sommes facturées sont effectivement encaissées par Lease AI.

Les commissions prévues à la présente entente sont uniquement applicables aux Clients admissibles.

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§ III — Opportunités & Clients

[DATE_SIGNATURE]

06

Article 06

Relation avec le client.

Sauf entente particulière écrite, Lease AI demeure le fournisseur de la plateforme et contracte directement avec le client pour l'utilisation de la technologie.

Lease AI est notamment responsable de la plateforme technologique, de l'hébergement et de l'infrastructure, de la maintenance, des mises à jour, des fonctionnalités d'intelligence artificielle, de l'onboarding technique, des intégrations convenues, du support technique relatif à Lease AI et de la gestion générale du produit.

Le Partenaire est principalement responsable de l'identification des opportunités, de l'introduction des prospects, de la présentation commerciale, de l'accompagnement commercial lorsque nécessaire, ainsi que de la relation avec sa clientèle relativement à ses propres services.

Les Parties peuvent convenir par écrit d'une répartition différente pour un projet spécifique.

07

Article 07

Frais d'implantation.

Les frais d'implantation sont déterminés par Lease AI selon les caractéristiques de chaque projet, notamment le nombre de portes, le nombre d'immeubles, les intégrations requises, la configuration nécessaire, la migration ou l'importation de données, les personnalisations requises, la complexité technique et les services professionnels nécessaires.

Lease AI communique les frais applicables avant la conclusion de l'entente avec le client.

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§ IV — Tarification

[DATE_SIGNATURE]

08

Article 08

Tarification Lease AI.

Lease AI conserve le contrôle de la tarification de sa plateforme. À la date de signature, la tarification mensuelle standard est calculée individuellement pour chaque client, selon la grille marginale suivante :

Grille tarifaire — tranches progressives

CAD · Hors taxes

Nombre de portes du client	Tarif marginal
1 à 50 portes	50,00 $	/ mois min.
51 à 250 portes	1,00 $	/ porte
251 à 500 portes	0,80 $	/ porte
501 à 999 portes	0,65 $	/ porte
1 000 portes et plus	0,50 $	/ porte
Taxes applicables	En sus

Les tranches sont calculées progressivement. Lease AI pourra modifier sa tarification générale en donnant au Partenaire un préavis écrit d'au moins trente (30) jours. Toute modification applicable aux clients existants demeure assujettie aux engagements contractuels conclus avec ceux-ci.

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§ IV–V — Tarification

[DATE_SIGNATURE]

09

Article 09

Exemple de calcul tarifaire.

À titre illustratif, pour un client de 1 000 portes, la tarification progressive se calcule comme suit :

Client de 1 000 portes

Calcul progressif

Tranche	Montant
Portes 1 à 50 Tarif minimum mensuel.	50,00 $
Portes 51 à 250 200 portes × 1,00 $.	200,00 $
Portes 251 à 500 250 portes × 0,80 $.	200,00 $
Portes 501 à 999 499 portes × 0,65 $.	324,35 $
Porte 1 000 1 porte × 0,50 $.	0,50 $
MRR total	774,85 $	/ mois

Les taxes applicables sont en sus. Ce calcul est fourni à titre illustratif seulement.

10

Article 10

Commission sur les frais d'implantation.

Pour chaque Client admissible apporté par le Partenaire, le Partenaire reçoit vingt-cinq pour cent (25 %) des frais d'implantation nets effectivement encaissés par Lease AI.

La commission devient payable seulement après l'encaissement du paiement correspondant. Les taxes, remboursements, crédits, rétrofacturations et montants non encaissés sont exclus du calcul.

1 500 $ × 25 % = 375 $

Exemple — Pour des frais d'implantation de 1 500 $ : Partenaire 375 $, Lease AI 1 125 $, avant les coûts et dépenses applicables.

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§ V — Commissions

[DATE_SIGNATURE]

11

Article 11

Commission sur les revenus récurrents.

Pour chaque Client admissible, le Partenaire reçoit une commission sur le MRR admissible effectivement encaissé par Lease AI. La commission est déterminée individuellement selon le nombre de portes du Client admissible concerné.

Taux de commission sur le MRR

Par client

Nombre de portes du Client admissible	Commission
1 à 250 portes	20 %	du MRR
251 à 999 portes	17,5 %	du MRR
1 000 portes et plus	15 %	du MRR

Le pourcentage applicable à un client est déterminé selon le nombre total de portes actives de ce client. Les portes appartenant à différents Clients admissibles ne sont jamais regroupées afin de déterminer le taux de commission applicable à un client.

12

Article 12

Nature dégressive de la commission.

Les Parties reconnaissent que la commission récurrente du Partenaire est volontairement dégressive selon la taille de chaque Client admissible. Cette structure tient notamment compte de la tarification dégressive de Lease AI, de l'économie d'échelle associée aux grands portefeuilles, de la valeur absolue plus importante générée par les grands clients et de la nécessité de maintenir une structure économiquement viable pour les Parties.

Ainsi, même si le pourcentage diminue pour les grands clients, la valeur absolue de la commission peut augmenter substantiellement.

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§ V — Commissions

[DATE_SIGNATURE]

13

Article 13

Exemples de commissions.

Portefeuille illustratif

CAD · Mensuel

Client	MRR Lease AI	Commission
Client A 200 portes · taux 20 %.	200,00 $	40,00 $
Client B 500 portes · taux 17,5 %.	450,00 $	78,75 $
Client C 1 000 portes · taux 15 %.	774,85 $	116,23 $
Client D 10 000 portes · taux 15 %.	5 274,85 $	791,23 $
Total — 11 700 portes	6 699,70 $	1 026,21 $

MRR conservé par Lease AI avant ses autres dépenses : 5 673,49 $. Sur douze mois, en supposant que tous les clients demeurent actifs et que les montants demeurent identiques : commissions du Partenaire d'environ 12 314,52 $ et revenus Lease AI après commissions d'environ 68 081,88 $. Ces montants sont uniquement illustratifs et ne constituent aucune garantie de revenus.

14

Article 14

Portes actives.

Une « Porte active » désigne une unité immobilière comprise dans un abonnement actif et payant d'un Client admissible.

Une porte cesse notamment d'être considérée active lorsqu'elle est retirée de l'abonnement, qu'elle fait partie d'un abonnement résilié, qu'elle fait partie d'un compte suspendu pour défaut de paiement, ou qu'elle n'est plus facturée au client.

Le nombre de portes est déterminé mensuellement pour chaque Client admissible. Lorsque le nombre de portes d'un client change, son taux de commission est ajusté pour le mois concerné selon l'article 11.

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§ V–VI — Commissions

[DATE_SIGNATURE]

15

Article 15

MRR admissible.

Le « MRR admissible » correspond aux revenus récurrents nets effectivement encaissés par Lease AI pour l'abonnement de base à la plateforme auprès d'un Client admissible.

Sont exclus, sauf entente écrite contraire : les taxes, les remboursements, les crédits, les rétrofacturations, les frais SMS, les télécommunications, les minutes vocales, les frais de fournisseurs tiers, les services professionnels, le développement personnalisé, les intégrations personnalisées, les travaux ponctuels et les autres revenus non récurrents.

16

Article 16

Paiement des commissions.

Les commissions sont calculées uniquement sur les sommes effectivement encaissées par Lease AI. Les commissions dues au Partenaire sont versées mensuellement, au plus tard trente (30) jours suivant la fin du mois concerné.

Sur demande raisonnable, Lease AI pourra fournir un relevé comprenant notamment :

les Clients admissibles actifs;
leur nombre de portes;
leur MRR admissible;
le taux de commission applicable;
les commissions générées.

Si un montant ayant donné lieu à une commission est ultérieurement remboursé, crédité ou rétrofacturé, Lease AI pourra déduire la commission correspondante d'un paiement futur.

17

Article 17

Non-contournement du Partenaire.

Lease AI reconnaît la valeur des relations commerciales introduites par le Partenaire. Lease AI s'engage à ne pas contourner intentionnellement le Partenaire dans le but principal d'éviter le paiement d'une commission autrement due conformément à la présente entente.

Ne constituent notamment pas un contournement : la facturation directe du client par Lease AI, la signature d'une entente directement entre Lease AI et le client, les communications nécessaires avec le client, l'onboarding, le support technique, les renouvellements, les modifications d'abonnement, ainsi que la présentation ou la vente de fonctionnalités additionnelles, pourvu que les commissions auxquelles le Partenaire a droit soient respectées.

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§ VI–VII — Protections réciproques

[DATE_SIGNATURE]

18

Article 18

Non-sollicitation et protection de Lease AI.

Pendant la durée de l'entente et pendant une période de douze (12) mois suivant sa terminaison, le Partenaire s'engage à ne pas solliciter activement un Client admissible dans le but spécifique de remplacer Lease AI par une plateforme directement concurrente.

Cette restriction n'empêche pas le Partenaire de maintenir ses relations commerciales existantes, de fournir ses propres services, de répondre à une demande non sollicitée ou de continuer à desservir un client dans ses secteurs d'activité habituels.

Le Partenaire ne peut utiliser les informations confidentielles obtenues dans le cadre du partenariat afin de développer ou faire développer une copie substantielle de Lease AI.

19

Article 19

Marque blanche.

La présente entente n'accorde aucun droit de marque blanche. La plateforme demeure commercialisée sous la marque Lease AI.

Toute entente concernant notamment la marque blanche, le co-branding, un domaine personnalisé, une interface personnalisée, l'identité visuelle du Partenaire ou une autre personnalisation importante doit faire l'objet d'une entente écrite distincte.

Lease AI pourra notamment conditionner une telle formule à un volume minimal, un MRR minimal, des frais supplémentaires ou un engagement contractuel minimal.

20

Article 20

Utilisation de la marque Lease AI.

Pendant la durée de la présente entente, Lease AI accorde au Partenaire une licence limitée, non exclusive, non transférable et révocable permettant d'utiliser le nom, le logo et les éléments de marque Lease AI uniquement afin de promouvoir la plateforme et le partenariat.

Le Partenaire doit respecter les normes de marque communiquées par Lease AI. Il ne peut modifier substantiellement la marque ou créer l'impression qu'il est propriétaire de Lease AI.

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§ VII–VIII — Marque & Représentations

[DATE_SIGNATURE]

21

Article 21

Représentations commerciales.

Le Partenaire ne peut, sans autorisation préalable de Lease AI : garantir une fonctionnalité inexistante, promettre un développement, modifier la tarification, consentir un rabais au nom de Lease AI, conclure une entente au nom de Lease AI, fournir une garantie au nom de Lease AI, ou faire une représentation matériellement inexacte concernant la plateforme.

Lease AI fournira au Partenaire les informations et documents commerciaux raisonnablement nécessaires pour présenter correctement la plateforme.

22

Article 22

Propriété intellectuelle.

Lease AI et/ou Mosaic demeure propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs notamment à la plateforme Lease AI, au code source et au code objet, aux logiciels, aux algorithmes, aux modèles d'intelligence artificielle, aux workflows, aux interfaces, aux API propriétaires, aux méthodes, aux bases de données propriétaires, à la documentation, aux marques, aux logos, aux développements, aux améliorations et aux fonctionnalités futures.

Aucun droit de propriété intellectuelle n'est transféré au Partenaire.

23

Article 23

Confidentialité.

Chaque Partie s'engage à protéger les informations confidentielles de l'autre Partie. Constituent notamment des informations confidentielles : la tarification non publique, les données financières, les listes de clients et prospects, les informations commerciales, les stratégies, les données techniques, l'architecture, la documentation interne, les méthodes, les informations relatives aux produits et les informations non publiques concernant les clients.

Les informations confidentielles ne peuvent être utilisées qu'aux fins du partenariat et ne peuvent être communiquées qu'aux personnes qui doivent raisonnablement en prendre connaissance et qui sont assujetties à des obligations appropriées de confidentialité.

Cette obligation demeure en vigueur pendant trois (3) ans suivant la terminaison de l'entente. Les secrets commerciaux demeurent protégés aussi longtemps qu'ils conservent leur caractère confidentiel.

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§ VIII–IX — Confidentialité & Données

[DATE_SIGNATURE]

24

Article 24

Protection des renseignements personnels.

Chaque Partie s'engage à respecter les lois applicables en matière de protection des renseignements personnels. Lorsqu'une Partie traite ou reçoit des renseignements personnels pour le compte de l'autre dans le cadre du présent partenariat, elle doit notamment utiliser les renseignements uniquement aux fins nécessaires à l'exécution des services, protéger leur confidentialité, maintenir des mesures de sécurité raisonnables, limiter l'accès aux personnes qui doivent y avoir accès, informer sans délai l'autre Partie de toute violation pertinente, collaborer raisonnablement relativement à tout incident, et ne pas conserver les renseignements après qu'ils ne sont plus nécessaires, sous réserve des obligations légales applicables.

Lorsque nécessaire, les Parties pourront conclure une annexe ou entente spécifique relative au traitement des données.

25

Article 25

Données des clients.

La présente entente ne transfère à aucune Partie la propriété des données appartenant aux clients. Lease AI peut traiter les données dans la mesure nécessaire afin de fournir la plateforme, exploiter ses fonctionnalités, assurer sa sécurité, fournir le support et respecter ses obligations contractuelles et légales. Toute utilisation demeure assujettie aux contrats applicables et aux lois en vigueur.

26

Article 26

Support et implantation.

Lease AI demeure responsable du support technique directement lié à sa plateforme. Le Partenaire peut agir comme premier point de contact commercial lorsque les Parties en conviennent. Les responsabilités particulières relatives à une implantation peuvent être déterminées séparément pour chaque projet.

27

Article 27

Évolution de la plateforme.

Lease AI demeure libre de faire évoluer sa plateforme, notamment en ajoutant, améliorant ou modifiant des fonctionnalités, en modifiant l'interface, en changeant certains fournisseurs technologiques, en modifiant son infrastructure, en ajoutant ou retirant certaines intégrations et en faisant évoluer ses systèmes d'intelligence artificielle.

Lease AI prendra des mesures commercialement raisonnables afin de respecter ses engagements contractuels envers les clients.

28

Article 28

Durée.

La présente entente entre en vigueur à sa date de signature pour une période initiale de douze (12) mois. Elle se renouvelle automatiquement pour des périodes successives de douze mois, sauf avis écrit de non-renouvellement transmis au moins trente (30) jours avant la fin de la période en cours.

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§ IX–X — Durée & Résiliation

[DATE_SIGNATURE]

29

Article 29

Résiliation sans cause.

Chaque Partie peut mettre fin à la présente entente sans cause en donnant un préavis écrit de trente (30) jours. La fin du partenariat n'entraîne pas automatiquement la résiliation des abonnements des Clients admissibles.

30

Article 30

Résiliation pour cause.

Une Partie peut mettre fin à l'entente lorsqu'une violation substantielle n'est pas corrigée dans les quinze (15) jours suivant la réception d'un avis écrit.

Une résiliation immédiate peut notamment intervenir en cas de fraude, de faute intentionnelle grave, de détournement intentionnel de clientèle, de violation grave de confidentialité, d'utilisation frauduleuse de la marque, d'atteinte importante à la propriété intellectuelle, d'activité illégale liée au partenariat ou de représentations commerciales intentionnellement trompeuses.

31

Article 31

Commissions après la terminaison.

Sauf lorsque la résiliation résulte d'une fraude, d'un détournement intentionnel, d'une violation grave de confidentialité ou d'une atteinte importante à la propriété intellectuelle par le Partenaire, les Clients admissibles obtenus avant la terminaison continuent de générer les commissions prévues à la présente entente pendant une période maximale de vingt-quatre (24) mois suivant la date effective de terminaison, tant qu'ils demeurent actifs et payants.

Aucune commission n'est due relativement aux nouveaux clients acquis après la date effective de terminaison. Le taux applicable à chaque Client admissible demeure déterminé conformément à l'article 11.

32

Article 32

Aucune garantie de volume.

Aucune Partie ne garantit un nombre minimal de clients, un nombre minimal de portes, un niveau minimal de revenus, un niveau minimal de commissions, un taux de conversion ou une durée minimale de rétention des clients.

33

Article 33

Garanties relatives à la plateforme.

Lease AI fournira ses services conformément aux engagements contractuels applicables avec ses clients. Sauf disposition expresse contraire, Lease AI ne garantit toutefois pas que la plateforme sera entièrement exempte d'interruptions ou d'erreurs. Les fonctionnalités utilisant l'intelligence artificielle peuvent générer des résultats variables.

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§ X–XI — Garanties & Responsabilité

[DATE_SIGNATURE]

34

Article 34

Limitation de responsabilité.

Sous réserve des dispositions impératives de la loi, aucune Partie ne sera responsable envers l'autre des dommages indirects, accessoires, spéciaux ou consécutifs découlant de la présente entente, incluant notamment les pertes indirectes de profits, de revenus ou d'opportunités commerciales.

Sauf en cas de fraude, faute intentionnelle, violation grave de confidentialité, atteinte à la propriété intellectuelle ou autre situation pour laquelle une telle limitation est interdite par la loi, la responsabilité cumulative d'une Partie découlant de la présente entente est limitée aux montants payés ou payables au Partenaire en vertu de celle-ci au cours des douze (12) mois précédant l'événement donnant naissance à la réclamation.

35

Article 35

Indemnisation.

Chaque Partie s'engage à indemniser l'autre relativement aux réclamations de tiers découlant directement de sa fraude ou faute intentionnelle, de ses représentations non autorisées, de sa violation substantielle de la présente entente, de sa violation des lois applicables, ou d'une atteinte aux droits d'un tiers résultant directement de ses propres actes.

36

Article 36

Indépendance des Parties.

Le Partenaire ne possède aucune autorité permettant d'engager juridiquement Lease AI. Lease AI ne possède aucune autorité permettant d'engager juridiquement le Partenaire relativement à ses propres services. Aucune Partie ne peut signer une entente, engager une dépense ou créer une obligation au nom de l'autre sans autorisation écrite.

37

Article 37

Cession.

Le Partenaire ne peut céder la présente entente sans le consentement écrit préalable de Lease AI, lequel ne doit pas être refusé sans motif raisonnable. Lease AI peut céder la présente entente dans le cadre notamment d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation corporative, d'une vente de l'entreprise, d'une vente de la plateforme Lease AI ou d'une vente de la totalité ou d'une partie substantielle des actifs concernés, pourvu que le successeur assume les obligations applicables.

38

Article 38

Modifications.

Toute modification substantielle à la présente entente doit être constatée par écrit et acceptée par les Parties. Les Parties peuvent toutefois convenir par écrit, y compris par courriel, de conditions commerciales particulières applicables à un client ou projet spécifique.

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§ XI — Dispositions diverses

[DATE_SIGNATURE]

39

Article 39

Avis.

Tout avis formel requis par la présente entente peut être transmis par courriel aux représentants désignés par les Parties ([COURRIEL_PARTENAIRE] pour le Partenaire ; [COURRIEL_REP_MOSAIC] pour Lease AI). Un avis transmis un jour ouvrable est réputé reçu le jour de sa transmission, sauf preuve contraire.

40

Article 40

Force majeure.

Aucune Partie ne sera responsable d'un défaut ou retard résultant d'un événement raisonnablement indépendant de sa volonté, incluant notamment une catastrophe naturelle, une panne majeure d'infrastructure, une interruption généralisée d'Internet ou d'un fournisseur essentiel, un cyberincident externe majeur, un conflit, une décision gouvernementale ou un événement comparable hors de son contrôle raisonnable.

41

Article 41

Intégralité de l'entente.

La présente entente, ses annexes et toute modification écrite constituent l'intégralité de l'entente entre les Parties concernant le partenariat Lease AI. Elle remplace les discussions et représentations antérieures portant sur le même objet.

42

Article 42

Divisibilité.

Si une disposition est déclarée invalide ou inexécutable, les autres dispositions demeurent en vigueur. Les Parties conviennent, lorsque nécessaire, de remplacer la disposition concernée par une disposition valide se rapprochant raisonnablement de son objectif commercial.

43

Article 43

Renonciation.

Le défaut d'une Partie d'exercer un droit ne constitue pas une renonciation à ce droit. Toute renonciation doit être expresse et ne vaut que relativement à la situation pour laquelle elle est accordée.

44

Article 44

Droit applicable et juridiction.

La présente entente est régie par les lois applicables dans la province de Québec ainsi que par les lois fédérales du Canada qui s'y appliquent. Sous réserve de toute disposition impérative applicable, tout litige découlant de la présente entente ou s'y rapportant sera soumis aux tribunaux compétents du district judiciaire de Québec, province de Québec.

45

Article 45

Signature électronique.

La présente entente peut être signée électroniquement et en plusieurs exemplaires. Chaque exemplaire signé est réputé constituer un original et l'ensemble des exemplaires constitue une seule et même entente.

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§ XII — Exécution

[DATE_SIGNATURE]

Section XIII

Signatures.

Les Parties reconnaissent avoir lu et compris la présente entente et acceptent d'être liées par ses modalités, et confirment que les personnes signataires sont dûment autorisées à engager leur organisation respective.

Lieu & date

Fait à Québec, le [DATE_SIGNATURE]

Lease AI Technologies Mosaic inc.

Signature

Représenté par

[NOM_REP_MOSAIC]

Date

[DATE_SIGNATURE]

Partenaire [NOM_PARTENAIRE]

Signature

Représenté par

[REPRÉSENTANT_PARTENAIRE]

Date

[DATE_SIGNATURE]

Voir Article 45 — Signature électronique pour la portée juridique des signatures apposées ci-dessus.

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Annexes — A & B

[DATE_SIGNATURE]

Annexe A

Grille tarifaire Lease AI.

Tarification par client

CAD · Hors taxes

Nombre de portes du client	Tarif marginal
1 à 50	50,00 $	/ mois min.
51 à 250	1,00 $	/ porte
251 à 500	0,80 $	/ porte
501 à 999	0,65 $	/ porte
1 000 et plus	0,50 $	/ porte

La tarification est calculée progressivement et séparément pour chaque client.

Annexe B

Commissions du Partenaire accrédité.

Commissions

Par client admissible

Assiette	Commission
Frais d'implantation Nets effectivement encaissés.	25 %
MRR — 1 à 250 portes	20 %	/ mois
MRR — 251 à 999 portes	17,5 %	/ mois
MRR — 1 000 portes et plus	15 %	/ mois

La commission est déterminée séparément pour chaque Client admissible. Les portes de plusieurs clients ne sont pas regroupées.

Partenariat accrédité · Lease AI

Annexe — C

[DATE_SIGNATURE]

Annexe C

Exemple de portefeuille.

Portefeuille illustratif

CAD · Mensuel

Client	MRR	Commission
Client A 200 portes · 20 %.	200,00 $	40,00 $
Client B 500 portes · 17,5 %.	450,00 $	78,75 $
Client C 1 000 portes · 15 %.	774,85 $	116,23 $
Client D 10 000 portes · 15 %.	5 274,85 $	791,23 $
Total — 11 700 portes	6 699,70 $	1 026,21 $

MRR Lease AI après commission : 5 673,49 $. Commission annualisée du Partenaire : environ 12 314,52 $. Revenu annualisé Lease AI après commission : environ 68 081,88 $. Montants illustratifs, sans garantie de revenus.

Entente de partenariat.

Les Parties.

Technologies Mosaic inc.

[NOM_PARTENAIRE]

Signatures.

Grille tarifaire Lease AI.

Commissions du Partenaire accrédité.

Exemple de portefeuille.

Entente de
partenariat.